Accountants zijn steeds scherper op non-compliance en verwachten actie van ondernemingen. Niet-compliant zijn kan grote impact hebben. Een goede voorbereiding op externe audits is van groot belang en vergt betrokkenheid van de General Counsel en het team, vooral in die gevallen. We benoemen hier een aantal risico’s en geven concrete handvatten.
Belang rimpelloos afronden externe audit
Het tijdig en goed afronden van de externe controle door accountants is voor ondernemingen van fundamenteel belang. Het uitblijven van een goedkeurende verklaring leidt tot vragen en mogelijk zelfs juridische stappen van financiers en aandeelhouders. Tijdens de controle opkomende non-compliance heeft als belangrijk risico dat de werkzaamheden en dus doorlooptijd van de audit drastisch toenemen en disclosure is vereist. Het is zaak om dat te voorkomen of goed te begeleiden.
Informeer accountant tijdig
Een eerste belangrijke vraag is of en wanneer de onderneming de controlerend accountant moet informeren over non-compliance. Accountants vragen – in de vorm van een letter of representation (LOR) – het hogere management aan het eind van hun audit schriftelijk te bevestigen dat alle relevante informatie over non-compliance is gedeeld. Dat noopt bestuurders, ook eerder al, tot openheid naar hun externe auditor.
Vooral bij potentieel ernstige non-compliance (bv. eventuele grote financiële impact, mogelijke betrokkenheid senior management) is het zaak tijdig met de accountant te overleggen. Dat schept de mogelijkheid om op een gecontroleerde wijze de non-compliance een plek te geven in de audit.
Maak afspraken over scope en planning
De accountant zal in geval van non-compliance zoals schending van anti-corruptie of -witwasregels of sanctieschendingen doorgaans verwachten dat de onderneming intern onderzoek verricht, en vervolgens zo nodig maatregelen neemt. Als de onderneming hierover met de externe accountant spreekt, is het zinvol om afspraken te maken over scope en planning van dat onderzoek. De onderneming kan daar zelf proactief een voorstel voor doen. Dat laat zien dat de onderneming grip op de zaak heeft en zelf transparantie nastreeft. Het voorkomt ook dat het onderzoek onnodig uitdijt.
Perspectief accountant
Het is cruciaal steeds de vraag te stellen welk onderzoek noodzakelijk is. Welke vragen moeten worden beantwoord? De accountant moet begrijpen wat de aard en omvang is van de non-compliance. De accountant kan dan bepalen (i) of de financiële impact in de jaarstukken is verwerkt en (ii) of hoger management betrokken was, en (iii) welke disclosure vereist is. Dat is noodzakelijk voor het afronden van de jaarrekeningcontrole. Onder omstandigheden is de accountant bij onvoldoende respons van de onderneming verplicht om strafrechtelijk aangifte te doen. Dat moet worden voorkomen.
Focus van accountant op integriteit
Een belangrijk aspect bij de opvolging van non-compliance in het kader van de jaarrekeningcontrole, is de focus van de accountant op de betrokkenheid van het hoogste management. Voor de accountant is hun integriteit belangrijk. Daarom sturen accountants bij non-compliance aan op onderzoek naar betrokkenheid en reactie van het management.
Samenloop met juridische invalshoeken
De impact van non-compliance is alleen al om voornoemde redenen breder dan uitsluitend de doorwerking in de jaarcijfers en de externe audit. De onderneming en haar management worden wellicht exposed. Mogelijk worden relaties met klanten, financiers of leveranciers geraakt, is er sprake van arbeidsrechtelijke consequenties, of volgen ook externe onderzoeken door toezichthouders of door het OM. Die eventuele kaders moet de General Counsel ook betrekken bij de stappen die worden gezet. Die kaders bepalen namelijk ook de wijze waarop dat onderzoek wordt uitgevoerd.
De onderneming moet opvolging van non-compliance dus met een veelzijdig team, vanuit verschillende perspectieven, zorgvuldig bepalen en begeleiden.
Afspraken voortgang en afronding
Naast afspraken over de scope, is het verstandig om de accountant tussentijds te informeren over de resultaten van het onderzoek. Dat voorkomt onverwachte aanvullende eisen.
Slot
Het contact met de controlerend accountant over non-compliance vergt een proactieve, transparante houding. Het eventueel opvolgende interne onderzoek moet passen bij alle belangen van de onderneming. Dat vraagt om strategische afwegingen en overzicht. Betrokkenheid van de general counsel is cruciaal omdat ook het juridisch perspectief belangrijk is.
